اساسنامه
اساسنامه شرکت تعاونی قوام اقتصاد خانواده یا اقتصادمقاوم خانواده
تعاونیها اجتماعی مستقل از افرادى می باشند كه بطور داوطلبانه براى رفع نيازها و آرمان هاى مشترك اقتصادى، اجتماعى و فرهنگى خود به وسيله يك بنگاه اقتصادى با مالكيت مشترك گرد هم مى آيند. در واقع تعاونیها به منظور ارائه خدمت به اعضا و براى رفع نيازهاى آنان تأسیس می شوند بسيارى از آنها به شكل چند منظوره فعاليت مى كنند. تعاونى ها بيش ا ز آن كه به برگشت سرمايه ی سرمايه گذاران اهميت دهند، بر توليد منفعت بيشتر براى اعضا متمركز می شوند. اين رويكرد عضو مدارانه، تعاونى ها را در اساس، از ديگر شركت هاى تجاری متفاوت مى کند. به موجب مادهی17 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، «شرکت تعاونی، شرکتی است که تمام یا حداقل 51% سرمایهی آن به وسیلهی اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرارگیرد
مطابق مادهی 26 قانون تجارت
تعاونیهای تولیدی، تعاونی است که در امور کشاورزی، دام داری، دام پروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و نظایر اینها فعالیت مینمایند»
و به موجب مادهی 27: «تعاونیهای توزیع، تعاونی است که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینهها و قیمتها تأمین مینمایند
قرآن کریم مومنان را به همکاری وهمدلی درامور خیر ورعایت تقوا فراخوانده تعاونوا علی البر والتقوی ولاتعاونوا علی الاثم والعدوان
قانون اساسی سعی در تحقق این فراخوان دارد واصول 42و43آن رسالت تحقق عدالت وتوسعه همه جانبه وزمینه واگذاری اقتصاد به تعاونیها وپیشگیری ازتمرکز ثروت در دست افراد وگروههای خاص وامور غیرمولد را دارد.
برهمگان است تاباحس تعاون به گسترش فکر واندیشه شعار سال رهبری مبنی براقتصاد مقاومتی همت گمارند
اعضای تعاونی آزادانه وبا اختیار کامل باقبول سهم در مشارکت اقتصادی تعهد می کنند بارعایت حقوق اعضا کوشش فردی وتلاش همگانی دانش مدار را باتکیه برخودکفایی واقتصاد برون نگر ودرون گرا بکارگیرند.
تا همسو بابرنامه کلان دولت وفعالان بخش خصوصی در جهت اشتغال وارائه خدمات مورد نیاز مردم واستفاده بهینه از سرمایه های جزیی اعضا شاهد گامهای استوار ودستان پرتوان اعضا در اعتلای اقتصاد خانواده ایرانی باشیم.
متن حاضر اساسنامه شرکت قوام اقتصاد خانواده است که براساس قانون بخش تعاونی مصوب 13شهریورسال 1370تدوین وبه عنوان میثاق همکاری مورد توافق وتفاهم اعضا تصویب شد.
ماده ۱ -نام شرکت شرکت تعاونی سهامی عام قوام اقتصاد خانواده ونوع آن تولیدی وتوزیعی است که در این اساسنامه ، شرکت نامیده میشود
ماده ۲ – اهداف شرکت:
1-ترویج و تحکیم مشارکت ، همکاری و تعاون عمومی
2-تأمین نیازهای مشترک اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی اعضاء و کمک به تحقق عدالت اجتماعی
۳ – جذب سرمایه های اعضاء ، اشخاص حقیقی و حقوقی ، مؤسسات مالی و اعتباری و هدایت آن در امر تولید و عرضه کالا و خدمات .
ماده 3– موضوع فعالیت شرکت:
1– ارائه خدمات فنی و مهندسی و مشاوره شامل طراحی ، نظارت ، مدیریت ، اجرای پروژه های صنعتی ، کشاورزی ، ساختمانی ، عمرانی و زیربنائی و تولید مصالح ساختمانی و قطعات پیش ساخته .
2– فعالیت در بخش کشاورزی شامل کشت انواع محصولات ، پرورش دام و طیور و شیلات ، ایجاد صنایع تبدیلی و بسته بندی محصولات کشاورزی .
3– تودیع وجوه به حساب سپرده بلندمدت و کوتاه مدت در بانکها .
4 – مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونیها .
5- برگزاری نمایشگاههای مختلف در سطح استان و خارج از استان .
6- ارائه خدمات در بخش زیارتی و سیاحتی .
7-فعالیت در بخش خدمات پیمانی .
تبصره۱ – تعاونی میتواند برای اجرای طرحهای مصوب با رعایت مقررات و اساسنامه و قراردادهای منعقده ، از سرمایه و ذخایر موجود ، اعتبارات سرمایه گذاریهای بخشهای دولتی ، عمومی ، تعاونی ، صندوق تعاون ، صندوقهای قرض الحسنه ، مؤسسات مالی و اعتباری ، اشخاص حقیقی و حقوقی و تسهیلات بانکی استفاده نماید .
تبصره2– در صورتی که برای انجام هر یک از فعالیتهای موضوع تعاونی نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح قانونی باشد تعاونی مکلف به اخذ آن است .
تبصره 3- تعاونی مکلف است در جهت ارتقاء دانش و مهارتهای فنی و شغلی اعضای خود با دستگاهها و مؤسسات ذیربط همکاری نموده و موجبات شرکت هیأت مدیره ، مدیرعامل ، بازرس یا بازرسان و دیگر اعضاء را در دوره های آموزشی فراهم نماید .
ماده 4– فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.
ماده 5 – تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر........... در استان ............. است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و تأييد اداره تعاون میباشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر با تأييد اداره تعاون و بنا به تصویب هيأت مدیره صورت خواهد گرفت. هيأت مدیره شرکت میتواند در داخل شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
ماده 6– سرمایه شرکت مبلغ 000/000/000/3ریال است که به 300 سهم عادی 10000000 ریالی با نام تقسیم شده كه نقداً پرداخت گرديده است .
تبصره۱: حداكثر سهم هر شخص حقيقي، مستقيم و غيرمستقيم درزمان تأسيس و طول فعاليت نبايد ازدو درصد سرمايه شركت تجاوز كند.
تبصره2: دريافت مشاركت شركتهاي دولتي و موسسات عمومي غيردولتي با تصويب مجمع عمومي شركت خواهد بود.
تبصره3: مؤسسين يا هيأت مديره مؤظفند همواره ، افزايش يا كاهش سرمايه و در معاملات سهام ، سقف سهام را كنترل نمايد .
تبصره4: اداره تعاون مجاز است به دفتر نقل و انتقال يا معاملات سهام شركت دسترسي داشته باشد .
تبصره5: مبلغ تعهد شده هر سهم بايد ظرف مدت دو سال پرداخت شود .
ماده 7– سهام شركت با نام و شرکت یک شکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت و ممهور به مهر شرکت باشد.
تبصره : مسئوليت كنترل و نظارت بر محدويت هاي تملك سهام بر عهده هيأت مديره ميباشد .
ماده ۸ – سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
ماده ۹ – هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
ماده 10 – سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش میباشد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکانپذیر است:
پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام .
تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید .
انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت .
تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام .
تبصره: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱1 – در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهامداران در مجمع عمومی فوقالعاده، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهامداران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان میباشد.
تبصره: مطالبات نقدی سهامداران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت میشود.
ماده ۱2 – صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالك ميباشند داراي حق تقدم هستند و اين حق قابل نقل و انتقال است . مهلت اعمال حق تقدم صاحبان سهام ، بنا به پيشنهاد هيأت مديره تعيين ميشود . اين مهلت از روزي كه براي پذيره نويسي تعيين ميگردد ، شروع شده و كمتر از ۶۰ روز نخواهد بود . چنانچه تمام يا برخي از سهامداران از حق تقدم خريد يا نقل و انتقال استفاده نكردندپس از مهلت مذكور ، باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد .
ماده ۱3 – گواهینامه حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیرهنویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در شرکت و یا شرکت سپردهگذاری مرکزی، ارسال شود. اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامۀ کثیرالانتشار شرکت، از طریق پايگاه اينترنتي رسمی شركت نیز به اطلاع سهامداران برسد.
ماده ۱4 – مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به پیشنهاد و گزارش هيأت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برساند، مشروط بر اینکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
ماده ۱5 – علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوقالعاده شركت ميتواند به پيشنهاد هيأت مديره، درمورد كاهش سرمايه شركت بهطور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط برآنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمهاي وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و استرداد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام میشود.
ماده ۱6 – شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. مجمع عمومی عادی میتواند به هيأت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از وزارت تعاون ، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نمودهاست ؛ مبادرت نماید.
ماده ۱7 – وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوقالعاده شرکت،
مجمع عمومی عادی باید حداقل هر سال یکبار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل .
استماع گزارش بازرس یا بازرسان .
بررسی و تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل .
تصویب میزان سود تقسیمی .
تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هيأت مدیره .
تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علیالبدل شرکت و تصويب حقالزحمه آنان .
تعیین روزنامههای کثیرالانتشار جهت درج آگهیهای شرکت .
انتخاب مدیران .
انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام .
اتخاذ تصميم در مورد عضويت شركت در اتحاديه هاي تعاوني ، اتاق تعاون ، اتاق بازرگاني و ساير تشكلها
مجمع عمومی فوقالعاده در هر زمان جهت اتخاذ تصميم درخصوص موارد زیر تشکیل میشود:
تغییر در مفاد اساسنامه .
تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش) .
انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام .
انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت .
تبصره: تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هيأت مدیره و تعيین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمیباشد .
ماده ۱8 – در مجامع عمومي، صاحبان سهام میتوانند شخصاً، يا وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی صرفنظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی در جلسه مجمع شركت نمايند . هر سهامدار، براي هر يك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.
تبصره۱: در صورت نقل و انتقال سهام ، سهامدار جديد با ارائه اصل ورقه سهام يا گواهي موقت نقل و انتقال سهم حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت .
تبصره۲: هيچ فردي نميتواند نماينده يا وكيل بيش از ۱۰% سهام شركت باشد ، مگر نمايندگان اشخاص حقوقي دولتي و مؤسسات عمومي غير دولتي .
تبصره3: نماينده وزارت تعاون به منظور نظارت برحسن ا جراي قوانين ومقررات مربوطه در جلسات مجامع عمومي حضور خواهد داشت.
ماده 19 – تشكيل مجامع عمومي مستلزم درج آگهي در روزنامه هاي كثيرالانتشارمعین ميباشد . همچنین آگهی دعوت بايد در پايگاه اينترنتي رسمی شرکت جهت اطلاع رساني صاحبان سهام درج گردد . آگهي دعوت بايد حاوي : دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع باشد .
ماده 20 – دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوتكننده آن معين مينمايد. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هيأت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوختهها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمیباشد. موضوعاتی كه به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پيشبيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده 21 – مجامع عمومی توسط هيأت رئیسهای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره میشود. ریاست مجمع با رئیس یا نایبرئیس هيأتمدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هيأتمدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب میشوند.
ماده 22 – اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
ماده ۲3- در مجمع عمومی عادی بايد دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأی دارند حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیمگیری خواهد کرد ، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 24- در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف بهعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأیدهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأیدهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأیدهنده میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده ۲5- در مجمع عمومي فوقالعاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت میشود و این بار با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.
ماده ۲6- شرکت بوسیله هيأت مدیرهای مرکب از ۵ عضو اصلی اداره میشود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب میشوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد میباشند.
تبصره۱: مجمع عمومی عادی میتواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب ۲ عضو یا اعضای علیالبدل هيأتمدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصره۲: حداقل يكي از اعضاي هيأت مديره يا نماينده وي بايد غيرمؤظف و داراي تحصيلات مالي (حسابداري، اقتصاد ، مديريت مالي و ساير رشتههاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصادي) و تجربه مرتبط باشد .
ماده ۲7- در صورتیکه بنا به هر دلیل تعداد اعضای هيأت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علیالبدل تعیین نشده یا وجود نداشتهباشد، هيأت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هيأت مدیره دعوت نمایند.
تبصره: در صورتیکه اشخاص حقوقی عضو هيأت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هيأت مدیره میباشد.
ماده 28- در صورتیکه هر عضو هيأت مدیره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هيأت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
ماده 29- عدم حضور هر یک از اعضای هيأت مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبهخود موجب سلب عضویت وی در هيأت مدیره میشود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهدۀ هيأت مدیره است.
ماده ۳0- مدت مأموریت مدیران دو سال است. مأموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا میکند. تجدید انتخاب اعضاء هيأت مدیره و اعضاء علیالبدل برای دورههای بعد بلامانع است.
ماده ۳1- هریک از مدیران باید حداقل 10% سهم از سهام شرکت را درتمام مدت مأموریت به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده ۳2- هيأتمدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هيأتمدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هيأتمدیره تعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هيأتمدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد میباشند. درصورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هيأتمدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین مینمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هيأتمدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یکسال انتخاب مینماید.
ماده ۳3- ترتیب برگزاری جلسات هيأت مدیره توسط هيأت مدیره تعیین میشود. هيأتمدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یکماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رئیس یا نایبرئیس و یا دو نفر از اعضاء هيأتمدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هيأتمدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هيأتمدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشتهاند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هيأتمدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳4- جلسات هيأتمدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هيأتمدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هيأتمدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 35- برای هریک از جلسات هيأتمدیره، باید صورتجلسهای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر میگردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در زیر صورتجلسه قید شود.
ماده ۳6- هيأتمدیره برای هرگونه اقدامی بهنام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است،
ماده ۳7- هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هيأتمدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از دودرصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوز کند.
ماده ۳8- اعضای هيأتمدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هيأتمدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هيأتمدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمیتوانند بدون تصویب هيأتمدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود بهطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام اینگونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده 39- مدیرعامل شرکت و اعضاي هيأتمدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بهخودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هيأتمدیره، درجلسات هيأتمدیره شرکت میکنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم میگردد.
ماده ۴0- مدیران و مدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجامدهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۴1- هيأتمدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هيأتمدیره میتواند قسمتی از اختیارات ماده ۳۷ را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نمایندة شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتیکه مدیرعامل عضو هيأتمدیره باشد، دوره مدیریتعامل او از مدت عضویت او در هيأتمدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمیتواند در عین حال رییس هيأتمدیرۀ شرکت باشد.
تبصره: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هيأتمدیره پس از اخذ مجوز از وزارت تعاون به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۴2 – در صورتیکه بهدلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هيأت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتیکه انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هيأت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیه وظایف و مسئولیتهای مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده ۴3- کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هيأتمدیره تعیین کند، امضاء میشود. اسامی این اشخاص طی صورتجلسهای پس از اخذ مجوز از وزارت تعاون به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام میشود.
ماده ۴4- مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمي ايران ، یک بازرس اصلی و علیالبدل را برای انجام وظایف و مسئولیتهای مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت، برای مدت یکسال تعیین نماید.
ماده ۴5- بازرس علاوه بر مسئولیتهای قانونی، وظایف و مسئولیتهای زیر را برعهده دارد:
۱) اظهارنظر در خصوص صورتهای مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی
۲) ارائه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران.
۳) ارائه گزارش به وزارت تعاون راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات مربوطه.
ماده ۴6- حقالزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین میگردد . بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه ، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.
ماده ۴7- سال مالی شرکت از روز ۱ ماه فروردین هر سال آغاز میشود، و در روز ۲۹ ماه اسفند همان سال به پایان میرسد.
ماده ۴8- هيأت مديره شركت بايد حداكثر ظرف سه ماه پس از انقضاي هر سال مالي ، صورتهاي مالي شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم و به بازرس ارائه نمايد .
تبصره: شركت مؤظف است گزارشهاي موردي و ساليانه مجامع عمومي را در اختيار وزارت تعاون قرار دهد .
ماده 49- صورتهای مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
ماده 50- وضع اندوخته قانوني از سود خالص شركت مطابق قانون تجارت انجام ميشود . به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ، ممكن است قسمتي از سود خالص براي تشكيل ساير اندوختهها كنار گذاشته شود .
ماده 51- مجمع عمومي فوقالعاده شركت ، به پيشنهاد هيأت مديره ميتواند رأي به انحلال شركت بدهد . گزارش پيشنهادي هيأت مديره بايد شامل دلايل و عواملي باشد كه اعضاي هيأت مديره به استناد آن ، پيشنهاد انحلال شركت را ارائه نمودهاند . اين گزارش بايد قبل از طرح در مجمع در اختيار بازرس شركت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود . تصميم گيري در خصوص پيشنهاد هيأت مديره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امكانپذير نميباشد.مجمع عمومي فوقالعاده ، با موضوع انحلال اختياري شركت ، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسميت خواهد يافت .
ماده 52- هر گاه شركت منحل گردد ، تصفيه امور آن با متابعت از قوانين و مقررات مربوطه بعمل خواهد آمد .
ماده 53- كليه اركان شركت ملزم و متعهد به رعايت مقررات ابلاغ شده توسط اداره تعاون ميباشند .
ماده ۵4- اعمال وظايف و اختيارات اداره تعاون توسط حوزه ستادي بعمل ميآيد و در موارديكه وزارت اعلام نمايد ، اداره كل تعاون استان يا اداره تعاون شهرستان به قائم مقامي وزارت اقدام خواهد نمود .
ماده ۵5- در صورت بروز اختلاف بين شركت و ساير شركتهاي تعاوني با موضوع فعاليت مشابه ، موضوع اختلاف براي داوري به اتحاديه مربوطه ارجاع خواهد شد و چنانچه بين شركت تعاوني و اتحاديه ذيربط اختلافي بروز نمايد ؛ موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوطه جهت داوري ارجاع ميشود .
تبصره ۱: درصورت بروز اختلاف بين شركت و ساير شركتهاي تعاوني كه موضوع فعاليت آنها مشابه نباشد ، اتاق تعاون مرجع داوري خواهد بود
تبصره ۲: چنانچه موضوع اختلاف دراتاق تعاون حل و فصل نگردد ، موضوع به شوراي حل اختلاف بخش تعاوني ارجاع خواهد شد .
ماده ۵6- این اساسنامه، مشتمل بر ۵6 ماده و 20 تبصره بوده و در تاریخ ........................ به تصویب مجمع عمومی رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تأيید مجمع عمومی واداره تعاون میباشد.
با سلام واحترام